关于举办“完善公司治理结构与董事会建设运行工作实务研修班”的通知

各有关单位：

2004年国务院国资委提出《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点意见》，2007年国资监管会议上提出年度首要一项任务就是要加快推进股份制改革、完善法人治理结构，今年的董事会试点中央企业专职外部董事的办法，这些都说明了董事会在深化企业改革重组、建立合理完善的治理结构中的重要地位。随着公司法、证券法的修改，破产法的颁布，进一步明晰和加重了公司董事、高管人员、投资者、债权人的法律责任，国资委对派出的国有董事在内部控制、风险管理和社会责任承担等方面也提出了越来越高和越来越具体的要求，在问责上也越来越严厉。实践证明，如果一个公司具有一批素质好能力强的董事、监事按照法律和出资人的要求去充分发挥应有的作用，这个公司就具有很高的公司治理水平并确保可持续高效发展。
中企培企业文化交流中心、中国董监事培训网已成功举办了多期该类培训班，应广大企业的要求，现与国家发展改革委培训中心联合举办“完善公司治理结构与董事会建设运行工作实务研修班”。因本通知发放范围有限，敬请各收文单位积极组织相关人员参加。现将有关事项通知如下：

一、 培训时间地点

第十一期 2010年7月9日至7月15日 西宁市 （9日全天报到）

第十二期 2010年7月23日至7月29日 乌鲁木齐市（23日全天报到）

二、网络查询

中国董监事培训网（www.cnqgp.com.cn）

三、参加对象

各单位董事长、总经理、董事、董事会成员、董事会秘书、财务总监、董事长（总经理）助理、以及董事会办公室、证券部、企划部、企业管理部、资本运营部等部门负责人及相关人员。

各级国资委以及政府主管企业部门的负责人及相关人员。

四、研修内容

第一部分 公司治理概述

1.什么是公司治理；四个模式比较；

2.我国国有企业和民营企业的治理现状概述。

第二部分 股权结构和股东大会制度的治理

1.高度分散性股权结构公司的治理措施；
2.高度集中型股权结构公司的治理措施；
3.如何建立合理、有效的股东大会召集制度；
4.如何建立有效且兼顾大中小股东的表决制度；

5.股东大会决议瑕疵的责任追究制度；

6.机构投资者如何参与上市公司的治理及利益相关者在公司治理中的作用。
第三部分 集团公司治理结构的设计及运作
1.母子公司的法人治理结构如何构建；

2.如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？

3.如何发挥集团公司监事会的监督功能？

4.子公司的治理结构如何运作？

第四部分 我国上市公司公司治理的特殊性

1.股权高度集中与所有者缺位造成严重的公司内部人控制“一股独大”和代理人道德风险；

2.股权分置导致流通股股东的利益未受到保护；

3.如何解决大股东占用问题和对外担保问题；

4.怎样进一步完善独立董事制度，强化董事责任；

5.加强并购重组的监管力度和上市公司股权结构的优化途径；

6.规范上市公司与大股东的关系，如何避免国有控股股东对上市公司人事任免到重大决策的“越位”干预；

7.改革上市公司的激励机制及股权激励的模式。
第五部分 董事会制度的建设运行
1.董事会的职责与定位；

2.董事会下设专门委员会于董事会的分工与关系；

3.董事会中外部董事与内部董事的关系；

4.董事长与总裁CEO关系及董事会办公室与董事会秘书的职责；

5.职工董事与出资人委派董事的关系；

6.有效董事会的构建与运作：模式及最佳做法；

7.提高董事会的战略决策功能；

8.董事会战略功能的发挥：常见问题与注意事项；

9.规范董事会的六大特征及建立健全外部董事包括独立董事制度；

10.董事会的议事规则、董事考核与问责、管理层监督与问责及公司内部控制与风险管理；

11.规范建立公司权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的工作边界与制衡机制。
第六部分 董事会秘书的工作实务
1.精确分析和深刻理解三大